Консультанты рекомендуют РД КМГ от сделки с КМГ отказаться

Об этом стало известно из пресс-релиза АО «Разведка Добыча КазМунайГаз», опубликованного на сайте KASE

Фото: РД КМГ

Лидирующие консультационные компаний в области корпоративного управления – Institutional Shareholder Services (ISS) и Glass Lewis рекомендовали миноритарным акционерам АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз» (РД КМГ) голосовать против всех выдвинутых предлагаемых изменений АО «Национальная Компания «КазМунайГаз» (НК КМГ) по выкупу акций геологоразведочной компании на внеочередном общем собрании акционеров РД КМГ, запланированном на 3 августа 2016, говорится в размещенном на сайте биржи документе. Независимые неисполнительные директора РД КМГ приветствовали отчеты лидирующих консультационных компаний.

Это не первое предложение о выкупе акций компании со стороны нацкомпании, которое отклоняют акционеры РД КМГ. Обсуждение возможности выкупа ценных бумаг продолжается между НК КМГ и РД КМГ с ноября 2015.

Напомним, 17 июня НК КМГ официально обратилась в РД КМГ с запросом о созыве внеочередного общего собрания, где будет вынесен вопрос о выкупе акций дочерней структуры у миноритариев. Это предложение вызвало недовольство независимых неисполнительных директоров (они представляют интересы мелких акционеров), которое они выразили в ответном письме.

В документе отмечается: «Указанные изменения повлекут существенное снижение предоставленных независимым акционерам РД КМГ гарантий защиты, приведут к прекращению независимости РД КМГ от НК КМГ по вопросам своей деятельности и не являются необходимыми для повышения эффективности и производственных показателей, к которым стремятся РД КМГ и НК КМГ».

Они также считают, что предложение о выкупе, сделанное НК КМГ по цене, отражающей сумму остатка денежных средств компании на конец I квартала 2016 и размер просроченной дебиторской задолженности компании группы НК КМГ без учета стоимости производственных активов компании, значительно занижает стоимость компании.

Таким образом, проконсультировавшись с компаниями HSBC и Rothschild, они пришли к выводу о том, что предлагаемые изменения и предложение о выкупе не являются справедливыми или разумными по отношению к независимым акционерам компании, и настоятельно рекомендовали всем независимым акционерам проголосовать против принятия решений, включенных в повестку дня собрания. Независимые неисполнительные директора пригрозили, что если предлагаемые изменения будут одобрены, то они подадут в отставку.

21 июня в НК КМГ состоялся брифинг с участием председателя правления компании Сауата Мынбаева, где он озвучил предложение материнской компании для тех акционеров РД КМГ, которых не устраивают предложения НК КМГ либо сложившийся тренд котировок акций. Материнская компания предлагает, как альтернативу, возможность выхода из акций РД путем продажи акций. При этом никто не обязан продавать акции.

«Целью предложений НК КМГ является повышение операционной эффективности. В условиях низких цен нефть стали очевидны системные проблемы в управлении и производственном процессе. Их необходимо устранить для того, чтобы компания снова начала генерировать прибыль. Мы предлагаем ряд антикризисных мер, нацеленных на оптимизацию операционных и административных расходов, стандартизацию бизнес-процессов и вывод вспомогательных и обслуживающих функций, затрагивающих административно-управляющий персонал, на аутсорсинг», - заявил Сауат Мынбаев.

13 июля НК КМГ информировала независимых директоров РД КМГ о намерении увеличить цену выкупа простых и привилегированных акций, размещенных на Казахстанской фондовой бирже, и глобальных депозитарных расписок (ГДР), размещенных на Лондонской фондовой бирже. Однако было выдвинуто условие: цена будет повышена в случае, если предложения, изложенные в циркуляре для акционеров от 17 июня 2016 (Оригинальный Циркуляр), будут одобрены на внеочередном общем собрании акционеров 3 августа 2016.

Нацкомпания заявила о намерении увеличить цену выкупа ГДР с $7,88 до $9, увеличить цену за одну простую акцию до $54 в эквиваленте в тенге, рассчитываемом ежедневно, и за одну привилегированную акцию до $31,55 в эквиваленте в тенге, рассчитываемом ежедневно. Все остальные условия остаются прежними.

НК КМГ подчеркивает, что это не является предложением о выкупе, акционеров не вынуждают продавать свои акции, и НК КМГ не намерена значительно увеличивать свою долю акций в дочерней компании. Акционеры имеют действующее право выйти из доли в РД КМГ по цене на 10% ниже рыночной цены в случае изменения устава. Это право законодательно ограничено по объему, в связи с чем существует риск, что некоторые акционеры не смогут им воспользоваться. Предлагаемая опция выхода представляет собой усиление данного права ввиду лучшей цены и отсутствия ограничения по объему выкупа.

В дальнейшем, в случае, если эти предложения получат одобрение большинства независимых директоров, НК КМГ намерена внести изменения в свое первоначальное предложение о внесении изменений в Договор о взаимоотношениях компаний. В частности, отозвать предложение о праве вето нацкомпании в отношении будущих назначений независимых неисполнительных директоров «дочки». Если одобрение НД РД КМГ будет получено, то НК КМГ опубликует обновленную версию Оригинального Циркуляра, о чем будет сделано соответствующее объявление.

14 июля независимые неисполнительные директора РД КМГ опубликовали заявление, в котором говорится: «Повышение цены в предложении о выкупе также наглядно показывает, что НК КМГ считает, что есть выгоды от увеличения контроля, который НК КМГ может получить через предлагаемые изменения. Независимые директора считают, что НК КМГ должна предложить соответствующую цену за данное увеличение контроля, и они остаются доступными для НК КМГ в целях обсуждения полного и финального предложения».

В документе также подчеркивается, что впервые после объявления предложения 17 июня 2016 и получения отзывов от независимых акционеров материнская компания начала признавать, что, помимо денежных средств, операционная деятельность РД КМГ также имеет ценность. Однако, несмотря на повышение цены в предложении о выкупе, миноритарии считают, что оценка стоимости компании по-прежнему остается заниженной.

Таким образом, директора, получив оценку ситуации от HSBC и Rothschild, считают, что новое предложение нацкомпании не является справедливым или обоснованным по отношению к независимым акционерам РД КМГ, учитывая их настороженность, и продолжают настоятельно рекомендовать, чтобы все независимые акционеры компании проголосовали против решений, выносимых на внеочередном общем собрании акционеров.

19 июля стало известно, что консультанты НК КМГ проинформировали консультантов РД КМГ в минувшие выходные о том, что текущие предложения являются окончательными и не подлежат дальнейшему пересмотру.

В сообщении компании подчеркивается: «В отличие от мнения независимых директоров РД КМГ, предложение о покупке простых и привилегированных акций РД КМГ, размещенных на Казахстанской фондовой бирже и ГДР РД КМГ, размещенных на Лондонской фондовой бирже, ассоциированной с предложениями, не несет в себе каких-либо неопределенностей. Предложение о покупке зависит только от одобрения миноритарными акционерами предлагаемых изменений в устав и Договор о взаимоотношениях».

FЕсли вы обнаружили ошибку или опечатку, выделите фрагмент текста с ошибкой и нажмите CTRL+Enter

Об авторе


обозреватель Forbes.kz

 

Статистика

4814
просмотров
 
 
Загрузка...