Копилка недовольства миноритариев в РК стала пополняться слишком активно

Смогут ли квазигосударственные листинговые компании улучшить корпоративное управление

ФОТО: © Depositphotos.com/Insanet

Если говорить в целом, то в последнее время в Казахстане копилка недовольства миноритарных акционеров действиями мажоритариев стала пополняться уж слишком активно. В марте 2022 года инвесторы бурно обсуждали скандал с прошлогодней продажей «Казахтелекомом» 24% пакета акций Kcell. В конце февраля Агентство по регулированию и развитию финансовых рынков (АРРФР) признало свыше 200 сделок с акциями, предшествовавших одномоментной продаже пакета на KASE в сентябре 2021-го, в качестве совершенных в целях манипулирования на рынке ценных бумаг. В ходе сделок к моменту продажи наблюдалось поступательное снижение рыночной цены акций Kcell на 53%. Миноритарные акционеры даже просили прокурора установить размер ущерба и недополученной прибыли для акционеров «Казахтелекома». Похожий кейс был с выкупом акций КazTransCom в январе 2021 года, когда миноритарии посчитали, что их интересы нарушены заниженной выкупной стоимостью и нарушением процедуры выкупа.

В мае 2022-го «КазТрансОйл» вынес на годовое общее собрание акционеров решение о пятикратном снижении дивидендов за 2021 год – 26 тенге на акцию против 132 тенге за 2020 год, мотивировав это ростом производственных издержек, несмотря на собственное заявление об увеличении на 20% экспортного тарифа, что должно привести к росту выручки. Казахстанская ассоциация миноритарных акционеров (QAMS) указала, что в материалах общего собрания отсутствовали расчеты в обоснование предлагаемого решения, а само оно противоречит дивидендной политике «КазТрансОйла». Крупный миноритарий в лице ЕНПФ вместе с другими мелкими акционерами голосовали против пониженных дивидендов, однако большинством голосов мажоритария они были утверждены.

Кроме того, в мае «Самрук-Казына», мажоритарный владелец акций «Казахтелекома» (52%), на годовом собрании акционеров проголосовал против утверждения дивидендов по итогам 2021 года. Данным решением «Самрук-Казына» опрокинул ожидания рынка по дивидендам – брокеры рекомендовали покупать бумаги в преддверии закрытия реестра акционеров. Решение также создало прецедент, когда контролирующий акционер от государства не поддержал решение совета директоров, которое, по идее, в большей части формируется им же.

Дивидендные решения мажоритария по «КазТрансОйлу» и «Казахтелекому» рынок оценил негативно – через снижение котировок простых акций этих компаний. В итоге инвесторы пострадали еще больше.

Почему же имели место подобные кейсы? Причина в несовершенстве защищающего права инвесторов законодательстве, в неудачном выборе эмитентов на IPO или в чем-то еще? Зачем квазигосударственные компании размещают акции среди широкого круга инвесторов, если контролирующий акционер в лице государства распоряжается деньгами компаний по своему усмотрению? Сейчас, к примеру, обсуждают предстоящее IPO «КазМунайГаза», но где гарантия, что компания станет стабильной дивидендной историей, поскольку используется государством в качестве ключевого донора бюджета и социальных программ?

Профессиональный независимый директор, известный финансист Азамат Джолдасбеков считает, что вышеперечисленные ситуации следует различать. Продажа по заниженной стоимости акций КazTransCom и Kcell, на его взгляд, является нарушением интересов не только миноритариев, но всех акционеров и самих компаний и прецедентом «должна заниматься криминальная полиция». «Это грубое нарушение принципов корпоративного управления, которое само является следствием того, что эти принципы были изначально нарушены в КazTransCom в составе и роли акционеров, что инвесторы тоже должны были осознавать. Можно ли было изначально не нарушать? В старом Казахстане – нет», – полагает собеседник.

Что же касается снижения дивидендов «КазТрансОйла» и позиции «Казахтелекома» по дивидендам за 2021 год, то, по мнению Джолдасбекова, это решение стратегического инвестора (государства), не совпадающее с интересами миноритариев. Инвесторы, приобретая акции компаний с подавляющей долей государства, «должны осознавать риски, связанные с этой долей, в том числе и риск игнорирования интересов миноритариев».

Тем не менее Джолдасбеков считает, что контролирующие владельцы готовы работать в рамках корпоративного управления (КУ), которое начинается с акционеров. По его словам, там, «где в акционерах есть государство, весь позитив должен исходить от него – как в части формирования совета директоров, приверженного принципам КУ, так и избрания CEO, абсолютно соблюдающих эти принципы». «Три человека определяют, есть ли в компании корпоративное управление и какое оно. Во-первых, стратегический акционер – председатель совета директоров, во-вторых, CEO, в-третьих, корпоративный секретарь. От знаний, желаний и действий этих людей КУ и зависит. Можно декларировать что угодно, но если эти три человека в своих решениях и действиях не исходят из принципов КУ, то никакого КУ не будет, будут фикция и профанация, что сейчас повсеместно и происходит», – резюмирует собеседник.

Назад в будущее

Важно отметить, что стандарты корпоративного управления стали проникать в Казахстан в начале нулевых, с развитием рынка акций и выходом отечественных компаний на публичный рынок капитала. Необходимость соответствия международным стандартам, в том числе раскрытия информации и управления компанией, привела к внедрению «сверху» общепринятых практик: в акционерных обществах появились корпоративные секретари, кодексы корпоративного управления, службы по коммуникации с инвесторами и т.д. Тем удивительнее, что спустя время КУ остается формализованным, с непониманием мажоритарным акционером квазигосударственных компаний (функции которого выполняют чиновники), актуальности и важности КУ.

Исполнительный директор QAMS (Qazaq Association of Minority Shareholders – некоммерческая организация) Данияр Темирбаев считает, что вопрос качественного развития корпоративного управления является концептуальным и связан с отсутствием широкого класса собственников – в том числе розничных инвесторов. Ведь когда в капитале компании присутствует только государство, сложно говорить об эффективности КУ. «Благополучие и комфорт менеджеров таких компаний зависят от лояльности чиновникам, которые их туда назначали. Понятно, что в таком случае не может идти речи о рыночной эффективности компании. Это даже не компания, а некая полукорпоративная структура, где про КУ вспоминают только при закупках и выплате бонусов. Проблема защиты прав миноритариев стоит гораздо глубже и фундаментальнее, чем узкая проблематика для определенной группы инвесторов», – рассуждает собеседник.

Слабость КУ в публичных квазигосударственных компаниях, в том числе по отношению к интересам миноритариев, имеет фундаментальные корни. Один из них – отсутствие последовательной государственной политики при выводе квазикомпаний на IPO, говорит Темирбаев. Размещение акций должно создавать синергию интересов государства и частных инвесторов, поэтому первое должно вести себя в отношении публичных квазигоскомпаний как обычный акционер. «Как инвестору, мне не хотелось бы, чтобы «КазМунайГаз» полностью приватизировали, иначе мы получим частную монополию, которая хуже государственной», – поясняет Темирбаев. Речь идет не о приватизации, а о том, чтобы в структуре компании стали присутствовать частные инвесторы для повышения культуры управления. Тогда менеджмент компании будет отчитываться не только перед чиновниками, но должен будет учиться работать с миноритариями на годовых собраниях акционеров и отвечать на неудобные вопросы.

Социальные же вопросы, по мнению собеседника, должны решаться через бюджет. Но если правительство хочет это делать через корпоративные структуры, «то последние должны перестать быть компаниями и перейти в статус дирекций при министерствах». От корпоративных структур государство как хороший акционер должно требовать рыночной эффективности и быть хорошим капиталистом, считает Темирбаев. Благодаря чему коррупционная составляющая должна существенно снизиться. «Чем меньше компания производит расходов, – говорит он, – тем больше у нее остается прибыли, которая идет на распределение между акционерами, ведь частный инвестор не заинтересован в неоправданных расходах».

По словам Темирбаева, он не видит противоречий между интересами частного инвестора и государства-акционера, которое в конечном итоге заинтересовано в том, чтобы дивидендные выплаты увеличивались. В этом случае растут доходы не только через бюджет (налоги), но и увеличивается отдача на госпакет через дивидендные выплаты. Вопрос в том, «чтобы поменять модель государственного управления».

Темирбаев считает, что смену модели должен инициировать гос­аппарат, в правительство должны прийти более прогрессивные люди. Государство может и должно быть эффективным собственником в отношении госкомпаний, это краеугольный камень. «Публичная компания может иметь внутренние нормативные акты, развитую корпоративную базу – все, что требуется современным компаниям, но при этом не иметь хорошего корпоративного управления», – уточняет собеседник. Поскольку при формализованном подходе «может быть очень большим расстояние между наличием стандартов КУ и собственно хорошим корпоративным управлением».

По мнению Темирбаева, идея реального использования КУ должна идти от самого верха вниз по этажам, нужна политическая воля. И как раз сейчас подходящий момент, поскольку страна переходит от суперпрезидентской к президентской форме правления. «Если мы увидим на самом верху изменения в подходах к управлению госкомпаниями, чтобы правительство было эффективным акционером, то корпоративное управление в Казахстане поменяется в лучшую сторону, так как квазикомпании являются бенчмарком для рынка», – уверен собеседник.

Пока же QAMS улучшает положение миноритариев законодательными инициативами. Поправки ассоциации, касающиеся формулы выкупа акций публичных компаний у миноритариев, внесены в Закон «Об акционерных обществах». Законодательство определяет, что если лицо или группа лиц становится собственником более 30% простых акций (речь идет о фактической смене мажоритарного акционера), то должно предложить выкуп акций другим акционерам, в том числе миноритарным. До принятия поправок в июне этого года выкуп проходил по размытой цене. Статья 69 закона давала возможность выкупать акции фактически по той цене, по которой консолидатор (приобретатель) сочтет нужной. При этом закон допускал ситуацию, когда акции могли приобретаться по одной цене у мажоритарных акционеров, и по другой – у миноритариев. С внесением поправок новая формула выкупа эту несправедливость устраняет. Смысл поправки в том, чтобы выкупить у миноритариев акции по цене, не меньшей, чем у мажоритария. Поправка QAMS предполагает, что лицо (консолидатор) или группа лиц обязаны предложить миноритариям выкуп акций по наивысшей цене их покупки у мажоритария либо по средневзвешенной цене, сложившейся на бирже за последние шесть месяцев.

Что касается дивидендов, то Темирбаев не согласен с тем, что миноритарные акционеры всегда хотят от компании повышенных дивидендов. «Например, покупая акции роста, в частности Facebook, я, конечно же, не рассчитываю на выплаты, а делаю ставку на будущий рост компании, когда ее бизнес масштабируем. Точно так же, покупая акции Tesla, вы понимаете, что дивидендов в ближайшие годы не будет – всю прибыль компания вкладывает в развитие», – комментирует собеседник.

Однако в случае с «КазТрансОйлом» ситуация совершенно иная. Компания сразу продавалась как дивидендная история. Поэтому ее менеджмент допустил ошибку, не обсуждая снижение дивидендов с инвесторами, считает Темирбаев. У инвесторов «всегда должна быть определенность касательно дивидендных выплат». Если их размер должен по каким-то причинам упасть, менеджмент обязан все заранее объяснить миноритариям. В Казахстане, констатирует собеседник, менеджеры большинства публичных квазигоскомпаний не считают нужным коммуницировать с миноритариями. Хотя последние заинтересованы в информации о том, как стратегически будет развиваться компания, каковы ее рис­ки и, если возникает вероятность сокращения дивидендных выплат, почему это может произойти.

Вопрос, собственно, не в математическом сокращении, а в непредсказуемом, когда даже инвестиционные компании в своих отчетах проговаривали позитивный взгляд на будущие дивиденды. Если у компании есть риски сокращения дивидендов, надо выходить к рынку и объясняться, убежден Темирбаев. Тогда инвесторы будут осторожны и не станут покупать акции на ложных дивидендных ожиданиях, чтобы не фиксировать потом заранее прогнозируемый убыток.

В качестве положительного примера Темирбаев приводит историю с американским телекоммуникационным гигантом AT&T Inc. Когда они запланировали реструктуризацию активов и задумали выделить стриминговые сервисы в совместную с Discovery компанию, менеджмент начал заранее объяснять инвесторам суть изменений. Когда началась реструктуризация, рынок был к ней готов, вопросов к менеджменту со стороны инвесторов не было. К тому же компания позаботилась об акционерах, предложив им вместе с сокращением дивидендов от телекоммуникационных активов акции новой компании.

: Если вы обнаружили ошибку или опечатку, выделите фрагмент текста с ошибкой и нажмите CTRL+Enter
198191 просмотров
Поделиться этой публикацией в соцсетях:
Об авторе:

Орфографическая ошибка в тексте:

Отмена Отправить
Почему Байтасов хочет стать акимом Алматы Смотреть на Youtube