Сырье, налоги и миллиарды: почему трансфертное ценообразование важно для РК

Николай Портнов начинал карьеру в практике трансфертного ценообразования KPMG, где участвовал в формировании методологических подходов, а также занимался автоматизацией процесса сравнительного исследования. Позднее выстраивал и автоматизировал функцию ТЦО и контроля налоговых рисков в международных компаниях и холдингах. Сегодня из Сан-Франциско он развивает Quantum TP — продукт, который применяет искусственный интеллект для автоматизации рутинных операций в трансфертном ценообразовании.

Николай, объясните, почему трансфертное ценообразование особенно важно именно для Казахстана?

— Потому что для экономики, в которой сырьевой экспорт играет важную роль, вопрос цены одновременно является вопросом налоговой базы. По данным Бюро национальной статистики, в 2025 году на сырую нефть пришлось 50,5% казахстанского экспорта. Если добавить уран, медь, руды и ферросплавы, становится очевидно: значительная часть внешней торговли страны связана с товарами, цена которых формируется на мировых рынках.

При этом сырье часто продается не конечному покупателю, а трейдеру, в том числе компании из той же группы, зарегистрированной в Швейцарии, Сингапуре или ОАЭ. Цена первой сделки определяет, какая часть прибыли останется у казахстанского производителя, а какая — у зарубежной торговой структуры.

В мировой практике это один из центральных налоговых рисков. По оценке ОЭСР, размывание налоговой базы и перемещение прибыли ежегодно обходятся государствам в $100–240 млрд недополученного корпоративного налога. Для Казахстана, где один товар формирует половину экспорта, даже небольшое системное отклонение цены приобретает общегосударственный масштаб.

Именно поэтому казахстанский контроль ТЦО шире, чем во многих других странах. Для признания сделки контролируемой она необязательно должна быть совершена между взаимозависимыми лицами.

Как цена между компаниями одной группы влияет на то, где останется прибыль?

— Представим добывающую компанию в Казахстане и связанного с ней трейдера в Швейцарии. Внутри группы нет обычного рыночного торга: условия определяет сама группа. Если производитель продает сырье трейдеру дешевле рынка, часть прибыли переносится в торговый хаб. Ставка налога у трейдера будет ниже, чем в Казахстане. Общая прибыль от сделки не изменяется, но часть налоговой базы перемещается из Казахстана и облагается по более низкой ставке. В результате компания получает налоговую выгоду, а Казахстан недополучает налог.

Защитой от такого переноса служит принцип «вытянутой руки»: связанные компании должны устанавливать цену так, как это сделали бы независимые участники рынка.

В каких отраслях риски ТЦО наиболее высоки?

— Я бы говорил не столько об отраслях, сколько о сочетании факторов: крупный объем, связанный трейдер и цена по формуле «котировка плюс или минус дифференциал». Объем умножает эффект любого отклонения, а формула ставит итоговую цену в зависимость от множества переменных. В Казахстане это прежде всего нефть, газ, уран, металлы и зерно.

У нефти риск усиливают колебания котировок, стоимость транспорта, страхования и зависимость от экспортного маршрута. У металлов спор обычно возникает вокруг платы за переработку и рафинирование, содержания полезного компонента и периода финализации цены. Чем больше таких переменных и чем сильнее они колеблются, тем шире пространство для расхождений между расчетом компании и позицией налогового органа.

Отдельный источник риска — время. Дата определения цены и фактическая дата отгрузки могут не совпадать, при этом дата определения цены прямо установлена законодательством Казахстана. Когда рынок быстро движется, даже небольшой сдвиг между датой фиксации цены и датой поставки оборачивается заметным отклонением, хотя экономика сделки не менялась.

Некоторые компании официально признают в отчетности повышенные риски установления некорректных трансфертных цен. Показательный пример — уран. «Казатомпром» публично указывает в финансовых результатах: при краткосрочных поставках возможен временной разрыв между датой определения цены по казахстанским правилам ТЦО и спотовой ценой на момент фактической поставки.

Поэтому главная проблема сырьевых сделок заключается в том, что «рыночная цена» — это не одно число. ОЭСР предлагает оценивать минералы через котировочную цену с учетом экономически обоснованных корректировок и подробно описывает такой подход в методологии Determining the Price of Minerals.

Какие ошибки чаще всего допускает бизнес?

— Главная ошибка — заниматься ТЦО после того, как сделка уже состоялась. Тогда контракт подписан, цена зафиксирована, сотрудники сменились, а документы по фрахту, страховке и качеству приходится восстанавливать спустя несколько лет.

Отсюда возникают три типовые проблемы. Первая — договор не соответствует фактическому поведению сторон. Например, трейдер заявлен как полноценный предприниматель, но реально не принимает существенных рисков и не выполняет функций, оправдывающих его маржу. Сам принцип приоритета содержания над формой существует давно: налоговые органы и суды и раньше могли оценивать сделку по ее реальному содержанию. Но с 1 января 2026 года он прямо закреплен в законодательстве. Такие расхождения были рискованными всегда, теперь же у проверяющих есть прямая законодательная опора.

Вторая — слабые сопоставимые данные: неправильный рынок, иной базис поставки, несопоставимый период или источник, который нельзя применять для конкретного товара. Третья — необоснованные скидки и дифференциалы. Любая скидка должна подтверждаться реальным бизнес-событием или функцией: за поправкой на качество стоят акты инспекции и лабораторные данные, за транспортной и страховой составляющими — фрахтовые счета и полисы, за маржой трейдера — функции и риски, которые он действительно выполняет и принимает. Если такого события или функции за скидкой не стоит, для проверяющего она становится необоснованным переносом прибыли.

Компании также нередко забывают о нетоварных операциях — внутригрупповых займах, гарантиях, услугах и нематериальных активах. Это «тихая зона», которая касается всех отраслей сразу, и контроль в ней усиливается: с 2025 года финансовые операции включены в мониторинг сделок, а с 2026-го в законе появились безрисковые процентные ставки — ориентир для внутригрупповых займов.

Наконец, у всех этих ошибок общий знаменатель — данные и технологии. Согласно международному опросу EY, 75% налоговых руководителей называют одной из главных проблем неэффективное использование технологий, а 67% — низкое качество данных. Это принципиально, когда на ответ налоговой остается всего 30 дней: собрать защиту с нуля за месяц практически невозможно, а качественная документация всегда дешевле проигранного суда.

Что компания должна сделать заранее, чтобы снизить риск спора?

— Нужно перевернуть привычную последовательность: сначала методология и данные, затем сделка. Большая часть защиты создается в момент подписания контракта и поставки, а не во время проверки.

В договоре необходимо заранее определить источник котировки, период ценообразования, формулу и состав дифференциала. В момент каждой отгрузки — собирать подтверждения: транспортные счета, страховые полисы, инспекционные документы, сведения о качестве и условиях поставки. Если рынок резко изменился, важно фиксировать не только цифру, но и причину отклонения.

Следующий уровень — регулярный бенчмаркинг и автоматический мониторинг. Компания должна видеть, как ее цена соотносится с рынком, еще до сдачи отчетности. Это позволяет обнаружить ошибку, оценить последствия и при необходимости провести самостоятельную корректировку, не дожидаясь проверки.

Для сложных и повторяющихся операций имеет смысл заранее согласовывать методологию с налоговыми органами или использовать доступные механизмы горизонтального мониторинга. Предсказуемость почти всегда дешевле многолетнего спора.

Может ли налоговая с помощью искусственного интеллекта находить риски быстрее самой компании?

— Во многих случаях уже может. В концепции Tax Administration 3.0 ОЭСР описывает модель, при которой налоговый контроль постепенно встраивается в цифровые системы и приближается к моменту совершения операции.

Скорость изменений очень высокая. Согласно отчету OECD Tax Administration 2025, доля налоговых администраций, использующих искусственный интеллект, выросла с 9% в 2016 году до 69% в 2023-м, еще 24% находились на стадии внедрения. Алгоритмы применяются для анализа данных, оценки рисков, отбора дел и автоматизации массовых операций.

Казахстан движется в том же направлении: 2026 год официально объявлен Годом цифровизации и искусственного интеллекта, а налоговые и таможенные данные объединяются в системах ИСНА, Keden и Smart Data Finance. По информации Комитета государственных доходов, эти платформы охватывают весь цикл налоговых процессов и более тысячи административных операций.

Проблема бизнеса в том, что у государства сведения становятся централизованными, а внутри компании они часто распределены между учетной системой, коммерческим отделом, логистикой, казначейством и электронной почтой. Налоговая уже сопоставляет данные, пока сама компания только собирает их по подразделениям.

Поэтому бизнесу нужен симметричный подход: автоматическая сверка цен с котировками, автоматические сравнительные исследования, сбор досье по каждой поставке и единое хранилище подтверждающих документов. Именно эту рутину мы автоматизируем в Quantum TP. Машина должна заниматься массовыми проверками и поиском отклонений, а эксперт — методологией, профессиональным суждением и переговорами.

Через несколько лет функция ТЦО без автоматизации будет выглядеть так же необычно, как бухгалтерия без учетной системы. Вопрос лишь в том, кто перестроится до первой серьезной проверки, а кто — после нее.