Тимур Исатаев: Как АТФБанк выводили в лидеры, а потом продали

Forbes.kz публикует воспоминания бывшего председателя правления, который возглавлял банк в 2003-2006 годах

Тимур Исатаев
ФОТО: © Андрей Лунин
Тимур Исатаев

Ранней весной 2003 года по какому-то поводу я находился в Лондоне, в ту пору еще летали прямые рейсы British Airways из Алматы. На обратном пути в Хитроу перед посадкой в самолет вдруг увидел знакомое лицо, это был Никола Попович – главный человек Glencore и тогда уже Казцинка в Казахстане. Мы весело поболтали о том о сем. Была зима или ранняя весна - обычно в Алматы это период сильных туманов. Практически долетев, приземлиться мы не смогли, и самолет был перенаправлен на посадку в Ташкент. Мы не слишком расстроились, разместились в гостинице и пошли куда-то на ужин. Ник – прекрасный собеседник, очень начитанный, энтузиаст, весельчак, с ним всегда было интересно. Так мы провели сутки и благополучно вернулись домой. Я тогда не придал этому эпизоду никакого значения.

Через какое-то время мне позвонил Кайрат Сатылганов, член совета директоров АТФБанка, и попросил встретиться. Я близко знал Кайрата, пришел к нему в офис, тема беседы оказалась неожиданной: он сказал, что со мной хочет встретиться их акционер. Честно говоря, я ничего не знал об этом человеке, фамилия была на слуху, но знакомы мы не были, и я даже не представлял, как он выглядит. Ну, если меня просит сам Сатылганов, хорошо, почему бы и нет?

Организовали встречу, на ней я впервые познакомился с Булатом Джамитовичем Утемуратовым. Мы сидели в модном, только что открывшемся кафе Marrone Rosso на улице Фурманова. Пили кофе, Булат Джамитович расспрашивал меня о разных вещах: о жизни, о семье, учебе и работе. В конце беседы он пригласил меня в АТФБанк на должность председателя. Шок!.. Мне дали время на раздумье, на этом встреча закончилась.

Конечно, в Темiрбанке у меня были друзья, хорошая слитая команда, но нужно было понимать, что там есть свой прирожденный лидер, Олег Кононенко, и первым человеком в банке мне в ближайшем будущем было не стать, тогда как мои амбиции в 34 года были нацелены на карьерный рост. А здесь предлагают возглавить, опять же хоть и маленький, сонный, но достаточно устоявшийся банк. И это было вполне реальное предложение, которое я принял.

Позже в частных беседах с Булатом Джамитовичем я все время выпытывал, как он вышел на меня, ведь мы же друг друга не знали и на первых ролях я никогда не отсвечивал. Он долго не сознавался, только лет через пять тайна раскрылась: меня, оказывается, порекомендовал Ник Попович. При встрече я спросил у Ника о причине такого поступка. Он ответил, что за многие годы знакомства всегда хотел сделать для меня что-то полезное, а своеобразным триггером для рекомендации послужили как раз те сутки, которые мы вместе провели в Ташкенте. Вот такая предыстория.

Думал я недолго. Естественно, для меня такое предложение было очень лестным: впервые предоставлялась возможность возглавить банк, попробовать самореализоваться. Я согласился.

Пару месяцев мы проработали параллельно с моим предшественником, Еркебланом Окаевым, я формально стал его заместителем, знакомился с банком, принимал дела, а уже в сентябре 2003 года занял пост председателя правления.

АТФБанк в то время занимал позицию в рейтинге далеко за десяткой ведущих банков Казахстана. Помню, когда в конце лета 2003-го главный бухгалтер Аида Михайловна Деревянко сообщила, что наши активы впервые превысили пятьсот миллионов долларов, мы собрались и даже открыли шампанское по такому поводу.

Что делать дальше? Этим вопросом задавались все, и мы в правлении решили, что нужно каким-то образом абстрагироваться от текущей рутины, попытаться взглянуть на себя со стороны, послушать мнение специалистов, которые тоже посмотрят на нас, на всю банковскую систему и экономику Казахстана со стороны. Таким образом мы пришли к идее проведения некоего стратегического совещания в форме retreat (это модное слово входило тогда в обиход), что означало уехать, закрыться на день-два от внешнего мира и сконцентрироваться только на одном вопросе – дальнейшей стратегии банка. Так и сделали, закрылись в горах на Туюк-Су. В качестве экспертов и модераторов выбрали консультационное подразделение компании Ernst & Young.

Задумка сработала. К участию в этой мозговой атаке были привлечены все члены правления и ведущие менеджеры, в глазах коллег горел огонь увлеченности и заинтересованности, они активно предлагали свое видение, задавали много вопросов. В конце концов, это помогло составить первый проект будущей пятилетней стратегии развития банка, из которой мы потом вывели трехлетний план с конкретными цифрами и бюджетами и, утвердив все это у нашего главного акционера, начали с энтузиазмом исполнять.

Несколько лет мы двигались в рамках этого обозначенного русла, возможно, иногда с некоторыми отклонениями, тем не менее, как показал дальнейший опыт, мы не ошиблись. Стратегические цели по первоначальному плану были достаточно амбициозными: за пять лет из такого тихого середнячка АТФБанк следовало превратить в системообразующий финансовый институт. Этот термин – «системообразующий» - мы позаимствовали из отчетов рейтинговых агентств, и понималось под ним следующее: в силу высокой значимости для всего финансового сектора страны, системообразующему банку в случае проблем вряд ли будет позволено обанкротиться, и государство с высокой вероятностью придет ему на помощь. В английском языке есть точное выражение too big to fail – слишком большой, чтобы упасть. А вот конкретно, в количественном выражении, какого размера должен быть системообразующий банк, вычислить было сложно. Вряд ли кто-то из рейтинговых агентств смог бы нам четко сказать, что имея долю, например, 15% от общих активов банковской системы, можно называться системообразующим. У каждой экономики есть свой порог системности, и именно на том рабочем совещании вместе с Ernst & Young мы пришли к выводу, что на текущий момент в Казахстане такой порог составляет где-то 8% в совокупном объеме активов банков. Эта цифра и легла в основу нового стратегического плана.

Развитие шло по многим направлениям: в сегментах крупного корпоративного, малого и среднего бизнеса, где у банка уже были какие-то наработки, а также активизировался розничный сектор, где АТФБанк до этого был очень слабо представлен.

Понятно, что для решения поставленных задач требовалась более широкая филиальная сеть (не те двенадцать, которые действовали в этот период), начали ее строить. Параллельно привлекались новые молодые таланты и люди, которые уже имели опыт работы в банковской системе. Здесь мне, конечно, пригодились мои предыдущие связи, многих бывших коллег удалось убедить присоединиться к нашей команде. Кроме того, стратегия предполагала, что вокруг банка должна сформироваться группа, включающая и другие финансовые организации, которые предоставляют небанковские услуги. Уже функционировала небольшая страховая компания, были созданы лизинговая и инвестиционная компании, увеличена доля участия в уставном капитале пенсионного фонда.

Далее стратегия предусматривала наш постепенный «перелив» через географические границы. Оценивая темпы роста экономики республики, все сошлись во мнении, что рано или поздно казахстанским банкам станет тесно на родине и возникнет необходимость присутствия в соседних странах, которые достаточно неравномерно развивались. Бодрая, динамичная в то время Россия и еще не проснувшиеся Кыргызстан и Узбекистан были теми государствами, куда мы планировали внедряться через создание системы дочерних банков. Также мы понимали, что построение бизнеса с крупными корпоративными клиентами приведет так или иначе к тому, что эти клиенты попросят нас оказывать им банковские услуги в странах, с которыми они активно торгуют и в которых широко присутствуют. Так и получилось.

Первым опытом зарубежных приобретений стала покупка кыргызского Энергобанка, на котором мы неплохо набили руку. Консультантом по приобретению стал тот же Ernst & Young, кандидат был объективно оценен, сделка прошла безболезненно. Затем взгляд был устремлен на Россию, и здесь мы долго дебатировали о том, как нужно двигаться на российском рынке, выслушивали разные мнения. Большинство специалистов считали, что если и имеет смысл что-то покупать, то только в Москве. Другие же справедливо утверждали, что в Москве и так уже слишком тесно, да и интересы наших корпоративных клиентов не пересекались со столичным регионом, тогда как многие из них были вовлечены в так называемую приграничную торговлю с Россией. Поэтому иметь свой банк в крупном городе одной из российских областей, граничащих с Казахстаном, было бы более полезным с точки зрения обслуживания наших клиентов. Еще раз уточню, у нас не было идеи продвигаться в соседние страны, чтобы найти клиентов среди кыргызских, российских или узбекских предприятий. На начальном этапе мы следовали туда за нашими, казахстанскими клиентами, которые ведут свой бизнес на этих рынках. Может быть позже, когда банк прочно встанет на ноги, мы попробуем расширить клиентскую базу за счет нерезидентов, но пока такая задача не ставилась.

После долгих споров и обсуждений начался интенсивный поиск российского банка – кандидата на приобретение. Среди больших приграничных городов мы хорошо изучили Волгоград, Оренбург и Омск. Больше всего понравился Омск, это один из крупнейших промышленных городов Сибири, да и в целом России, центр нефтехимической индустрии и машиностроения, город-миллионник, имеющий тесные экономические связи с Казахстаном. Понравился небольшой банк под называнием «Сибирь», заключили сделку с его владельцами и стали счастливыми обладателями еще одной дочерней структуры, которую тоже начали развивать.

Дальше произошло нечто неожиданное и невероятное. Один из наших клиентов имел развернутый бизнес и хорошие связи в Таджикистане. Он постоянно просил помочь в предоставлении качественных банковских услуг в этой стране, так как местные банки его совершенно не устраивали. Мы, уже слегка опьяненные первыми успехами, в состоянии легкой эйфории начали с интересом изучать таджикский рынок, сделали несколько разведывательных поездок, определили банк-цель и купили небольшой, расположенный в городе Худжанд, Сохибкорбанк. Сразу признаюсь, это самое неправильное и неудачное из наших приобретений: на самом деле никакой логики в нашем присутствии в Таджикистане не было, также это не принесло никакой экономической пользы для группы, появились только проблемы. В дальнейшем руководство АТФ все-таки сумело избавиться от Сохибкорбанка, но об этом расскажу позднее.

Таким образом, к началу 2007 года АТФБанк представлял из себя достаточно диверсифицированную финансовую группу, куда входили: собственно банк в Казахстане, три «дочки» в ближнем зарубежье, страховая и лизинговая организации, компания по управлению активами, пенсионный фонд и инвестиционная компания. Такой финансовый холдинг, в принципе, и предусматривался нашей первоначальной стратегией. Естественно, главным элементом группы был казахстанский АТФБанк, который по итогам 2006 года оказался на втором месте по размеру активов, слегка обойдя даже Народный, что стало большим сюрпризом для многих. Консолидированные активы тогда составили около $8 млрд, была создана разветвленная филиальная сеть, состоящая из более 150 отделений на территории Казахстана и соседних стран.

Понятно, что темпы развития нашего банка диктовались укреплением окружающей экономики, мы росли вместе с ВВП, что было несложно. Это, как правило, один из главных инструментов инвестирования в рост экономики: если хочешь идти в ногу с ВВП – инвестируй в банки. Однако не только у нас, но и у всей банковской системы в связи с этим возникала проблема достаточности капитала. Известно, что у ведущих банков в акционерах были серьезные крупные бизнесмены с достаточно глубокими «карманами», но даже этой глубины не хватало для необходимой докапитализации. Казахстанские банки начали решать этот вопрос разными путями, главным из которых, конечно, было проведение так называемого IPO – первичного публичного размещения, то есть продажа своих акций на крупных западных фондовых биржах. В этом направлении пошли Казком и Халык. Та же проблема в 2006 году со всей очевидностью встала и перед АТФБанком: такой взрывной рост поддержать капиталом существующие акционеры не имели возможности.

Мы начали активно изучать варианты выхода из сложившейся ситуации, и в конце 2006 года, обсудив все внутри, были готовы вынести возможные решения на суд нашего главного акционера. В первых числах января 2007 года Талгат Куанышев, тогда уже председатель правления, и я, будучи членом совета директоров, договорились о встрече и поехали в город Сарыагаш, где отдыхал Булат Джамитович. Мы представили ему такую картину: очевидно, что назрела необходимость увеличения капитала, которое можно осуществить либо путем размещения наших акций на фондовом рынке (в основном все шли в Лондон), либо второй вариант – путем привлечения некоего стратегического инвестора. Честно говоря, в тот момент мы слабо верили в эффективность IPO. Два больших банка уже активно торговались на лондонской бирже, и мы считали, что третьему, четвертому, пятому игроку там будет не место, они просто не получат достаточного внимания со стороны инвесторов. Мы - не крупнейший банк, крайне сложно будет привлечь к себе внимание или придется продать себя очень дешево.

Вариант с привлечением стратегического инвестора. Здесь мы тоже размышляли логически вслух: будет непросто найти желающих приобрести, к примеру, 20-25% акций банка (хотя 25%+1 акция – уже блокирующий пакет, но тем не менее). Получается, что единственный способ привлечь стратегического инвестора – это сразу предложить ему контрольный пакет, то есть 50%+1 акция, не меньше. Зачем тогда существующим акционерам оставаться в миноритарной роли? Наверное, имеет смысл обсуждать с потенциальным покупателем сразу 100% или близко к этому, что сделает предложение более привлекательным и за что можно рассчитывать даже на увеличение цены, на некую премию за контроль.

Вот такие выкладки мы представили главному акционеру. Очень удачно, что это произошло на курорте, в неформальной обстановке, Булат Джамитович меньше отвлекался на телефонные звонки и посетителей, мы смогли провести очень хорошую, продуктивную беседу. После развернутой презентации двух основных вариантов Булат Джамитович, как он это обычно делает, взял паузу, выпил чаю, подумал, поговорил с нами на отвлеченные темы, а потом поразил нас своим предложением: «А давайте пойдем двумя путями одновременно: будем заниматься IPO и искать «стратега» параллельно». Честно говоря, о таком мы даже не задумывались и сначала были в замешательстве, но потом, все обсудив, пришли к выводу, что на самом деле это и есть самое правильное решение в данный момент. Из Сарыагаша Талгат и я вернулись окрыленные тем, что решение принято, и начали одновременно двигаться по обоим стратегическим маршрутам. Но обо всем по порядку.

Мы понимали, что сами себя мы не продадим, для этого нам нужен профессиональный консультант – инвестиционный банк, который хорошо знает, что такое сделки по слияниям и поглощениям финансовых институтов. Посовещавшись, мы решили привлечь к этому делу лондонское отделение J.P. Morgan. Причем за эту идею единогласно высказались все три человека, которые были посвящены в проект: Талгат Куанышев и Кайрат Рахманов, в те годы член правления, курирующий международные отношения, и я - неформальный и секретный штаб сделки.

К тому времени у нас с J.P. Morgan сложились очень хорошие рабочие и дружеские отношения, главным проводником которых был представитель банка в Средней Азии по имени Мурад Игали, сыгравший ключевую роль во всей этой истории и, к сожалению, впоследствии безвременно ушедший. Мы созвонились с Мурадом, вкратце описали ситуацию, он очень быстро среагировал, и буквально 4 января делегация J.P. Morgan уже вылетела в Алматы. Мы очень боялись любой утечки информации на казахстанском рынке, поэтому встречались с ними в самых разных местах, только не в банке, помню, разговаривали даже в движущейся машине, с Кайратом Рахмановым за рулем. Изложили популярно, чего мы хотим добиться, а J.P. Morgan сообщил, что только они закрыли сделку по продаже Росбанка французскому Сосьете Женераль. Конечно же, мы слышали об этом, транзакция была очень успешной, и это внушало еще большую уверенность в правильности выбора консультанта.

В J.P. Morgan объяснили, что традиционный способ продажи такого крупного актива, как наш банк, начинается с составления «тизера» – короткой информационной справки на две-три страницы. Этот тизер рассылается огромному количеству потенциальных инвесторов, и устанавливаются сроки рассмотрения. Затем из нескольких сотен банков и компаний, которые проявили какой-то интерес, формируется так называемый короткий список, с ними ведется определенная работа, список превращается в еще более короткий и так далее. Понимая, что время в нашем случае имеет серьезное значение, J.P. Morgan предложил просто пропустить эти фазы и сделать буквально следующее: взять по листку бумаги, независимо друг от друга составить список тех инвесторов, которые, по нашему и по их мнению, реально могут быть заинтересованы в покупке АТФБанка. Так и сделали, сидя друг напротив друга, каждая сторона написала свой перечень.

Удивительно, но это факт: когда мы сверили списки, они практически совпали! На самом деле аудитория иностранных банков, которые могли бы быть заинтересованы в приобретении такого актива в Казахстане, уже на тот момент (даже в самые лучшие экономические времена) была весьма ограниченной. В нашем листке было порядка семи-восьми банков, в списке J.P. Morgan – десять-одиннадцать, и то потому, что они туда включили российские и китайские банки. Мы объяснили, что по ряду причин не будем пытаться продать наш банк россиянам или китайцам, так как тогда это уже станет вопросом слишком высокой политики. Сделка с западноевропейским или американским покупателем, по нашему мнению, будет гораздо лучше воспринята правительством и Нацбанком и будет иметь меньше каких-то ненужных внутренних подводных течений, нежели продажа нашим крупным соседям.

Хорошо, вычеркнули российских и китайских кандидатов, и списки стали совершенно идентичными. J.P. Morgan предложил сразу же создать хороший информационный меморандум и направить его непосредственно руководству семи окончательно выбранных банков. На меморандум откликнулись шесть, каждый из них мы физически посетили, организовав молниеносное роуд-шоу, где сделали для всех короткую презентацию, в основном для ответов на те вопросы, которые появились при прочтении меморандума. В эту первоначальную «шестерку» вошли: австрийский Raiffeisen Bank, ING Bank Нидерланды, французские Societe Generale и BNP Paribas Bank, UniCredit Bank Италия и HSBC Bank Великобритания.

Следующим шагом было создание Data Room (виртуальной комнаты данных). Задача не из простых: банк огромный – $8 млрд активов, несметное количество информации, а ее требовалось предоставить абсолютно всю. Data Room создавалась забавно, так как пришлось нанять нескольких ребят, эдакую бригаду шабашников-студентов из КИМЭПа, которая в обстановке секретности ночами сканировала документы для дальнейшего размещения в эту электронную базу. Итак, Data Room была создана. Для нас это тоже стало большим первым опытом, мы никогда раньше не работали с таким ресурсом, а в 2007 году это была совсем передовая технология.

Data Room позволяла и J.P. Morgan, и нам управлять данными, давать допуски, а главное – видеть, кто из банков-кандидатов заходил, какие документы открывал и как долго изучал каждый из них. Все это давало нам пищу для размышления и более или менее правильную картину, кто реально заинтересован, а кто – нет. Мы видели, что минимальное время посещения комнаты данных показывали HSBC и ING, и мы их уже мысленно выключили из списка. Действительно, когда этот этап подошел к завершению (а по соглашению о Data Room к моменту ее закрытия банки должны были представить нам свое предварительное предложение или письмо о заинтересованности), оба эти банка письменно отказались от участия в сделке. Не помню, какую причину указал ING, кажется, что не будет сосредоточиваться на нашем регионе, что-то в этом роде. А HSBC, тогда уже присутствующий в Казахстане, реально ответил, что принято решение расти органически, то есть создавать собственную филиальную сеть, что они потом и пытались делать. Итак, минус два из шести, четверо остальных предоставили письма о дальнейшей заинтересованности. Чуть позже отвалился Raiffeisen, тоже сославшись на какие-то свои обстоятельства, так у нас осталось три претендента.

Близился следующий дедлайн, когда банки должны были дать свое первое ценовое предложение, и тут мы теряем Societe Generale, причем по причине, которая заставляет нас начать сильно волноваться. В СокДжен не делают большим секретом причину своего отказа и объявляют J.P. Morgan, что выходят из нашей сделки, чтобы полностью сконцентрироваться на возможности приобретения Альянс Банка. Мы знали, что Альянс Банк, который рос тогда очень бурно, сталкивается с теми же проблемами нехватки капитала, что и все игроки первой банковской пятерки, и тоже рассматривает аналогичные варианты. Тот факт, что такой важный стратег и серьезный покупатель в нашем регионе, как Societe Generale, который только что приобрел огромный Росбанк, отдал предпочтение нашему конкуренту, стал для нас причиной еще более сильных переживаний.

Двое оставшихся, итальянский UniCredit и французский BNP Paribas, как и обязались, сделали нам предварительные ценовые предложения, которые были совершенно различными. Мы четко заявляли о том, что нас интересует продажа пакета до ста процентов, тем не менее предложение BNP Paribas ограничивалось покупкой 51%, они принципиально настаивали, чтобы их партнерами оставались местные акционеры. UniCredit, как и оговаривалось, намеревался выкупить сто процентов акций. При этом ценовые предложения были приблизительно одинаковыми, не скажу точно, но, по-моему, это было приблизительно на уровне 3 - 3,5 book value (балансовой стоимости банка).

Мы посчитали эту цену не совсем адекватной, так как были настроены на более высокий результат. J.P. Morgan нас успокоил, сказав, что это всего лишь предварительное предложение, потому оно и называется предварительным, что за ним последует due diligence – детальное исследование АТФБанка покупателем уже на месте, физически, и только по результатам этого исследования будет сформирована окончательная цена.

Но, сначала успокоив, нас быстро привели в чувство. «Менеджмент, а сейчас ваш выход! – сказали в J.P. Morgan. – От того, как вы проведете due diligence, как представите «товар лицом», будет зависеть цена». Мы должны были реально показать, что продаем нечто совершенно уникальное, нечто важное, без чего этому инвестору точно не обойтись, и за это придется раскошелиться.

Каждый из банков нанял банк-консультант и аудиторов из большой четверки и провел в Алматы около недели. За эти дни практически все наши подразделения (даже безопасники и инкассаторы) подробно рассказали, чем они занимаются. Пришлось слегка приоткрыть завесу тайны внутри банка. Мы объявили, что иностранцы рассматривают возможность миноритарного участия в капитале, такая была легенда для персонала. Естественно, J.P. Morgan тщательно проверял и выверял каждую презентацию, все данные были трижды проверены на объективность и представлены так, как нужно, чтобы показать банк в выгодном свете.

Здесь я должен отметить, что очень важную роль в нашей подготовке сыграл Гурам Андроникашвили – молодой, талантливый, подающий большие надежды сотрудник подразделения по слияниям и поглощениям финансовых институтов J.P. Morgan Лондон. Гурам в преддверии due diligence дневал и ночевал с нами в банке, составляя презентации, помогая сделать нужные выборки, правильные таблицы и графики, и успешное проведение этого мероприятия – его огромная заслуга. И когда J.P. Morgan попросил нашего согласия на то, чтобы Гурам стал руководителем этой сделки со стороны консультантов, мы с радостью согласились и приняли его с распростертыми объятиями. Гурам прекрасно говорил на русском языке, хорошо понимал наш менталитет и сразу же пришелся ко двору.

После двух недель презентаций обоим банкам мы с нетерпением ждали окончательных ценовых предложений. И вот этот день настал: предложение от BNP Paribas хоть и стало интереснее в денежном выражении, но тем не менее уступало предложению UniCredit, которое составляло уже четыре book value.

Надо отдать должное таланту и опыту J.P. Morgan, у которых получилось и дальше улучшить условия, отжать дополнительное увеличение цены у UniCredit, которые потом признались, что до самого последнего момента не знали, с кем конкурируют. Эта секретность, конечно же, сыграла нам на руку. J.P. Morgan как продавцу удалось правильно столкнуть лбами покупателей, грамотно провести с ними все переговоры, для того чтобы получить более высокую цену от предпочитаемого кандидата.

Понятно, последнее слово оставалось за нашим главным акционером. Естественно, Булат Джамитович был в курсе каждого из наших шагов, но он посчитал, что есть еще возможность по улучшению цены при продаже UniCredit. Мы вели с ними активные переговоры и в конце концов договорились, что буквально на один день, для завершающей стадии переговоров, в Астану прилетит CEO UniCredit Bank Алессандро Профумо и член исполнительного совета, непосредственно курирующий все проекты по слияниям и поглощениям внутри группы (в том числе и наш), госпожа Марина Натале. Они прилетели. Мы опять же параноидально пытались соблюсти максимальный режим секретности: разместили гостей в лучшем по тем временам столичном отеле Rixos, а для проведения встреч там же сняли один из отдаленных номеров на последнем этаже.

Переговоры проходили долго и сложно, итальянцы стояли на своей последней цене, это где-то около четырех с половиной book value. Мы приводили большое количество различных аргументов, которые, по-нашему мнению, могли заставить их еще подвинуться, но без какого-то видимого успеха. Понимая, что стороны находятся очень близко к сделке, два лидера в конце концов смогли достичь согласия и ударили по рукам. Главный параметр сделки – цена продажи – был зафиксирован на пяти book value. Также было озвучено, что мы переходим к немедленному юридическому оформлению и что казахстанские акционеры и менеджмент после продажи обязуются оказывать максимальную посильную помощь на начальном этапе будущему новому руководству банка. Было почти четыре часа утра, все устали, заранее запланированный праздничный ужин (скорее, уже завтрак) пришлось отменить. Уже в семь утра визитеры улетели обратно в Италию.

Начался следующий этап, который был трудным, но продвигался довольно быстро. Юридическое оформление заняло вторую половину лета, были составлены все основные договоры, однако по многим моментам мы достаточно долго не могли найти взаимоприемлемые формулировки. Дьявол, как известно, всегда в деталях: одно дело договориться по цене, другое – как именно это все будет происходить. Интересно, что в окончательном договоре итальянцы потребовали, чтобы Исатаев и Куанышев немедленно покинули банк и не имели права работать ни в каком другом финансовом институте Казахстана в течение следующих двух лет после сделки (условие clear market, чтобы мы, так сказать, не «коптили им небо», не перетаскивали клиентов и прочее). Аналогичное условие неучастия ни в капитале, ни в менеджменте других банков выдвигалось в отношении главного акционера Утемуратова Б.Д.

Еще при проведении due diligence, внимательно изучая кредитный портфель, UniCredit с помощью своих консультантов (им помогали Credit Suisse и PWC) определил для себя список проблемных кредитов, по которым банк начислял провизии, связанные с финансовым положением заемщика, и по которым банк проводил работу по оздоровлению. Против этих, «плохих» по их мнению, кредитов итальянцы задержали из суммы приобретения выплату порядка $170 млн, сумму их полного покрытия. Предполагалось заморозить деньги на специальном эскроу-счёте и по мере погашения или существенного оздоровления обозначенных кредитов отпускать соответствующие суммы.

Конечно же, мы долго спорили буквально по каждому заемщику, пытались доказывать, что на самом деле там ничего сложного нет. Скажу, забегая вперед, что в течение года после продажи, с момента, когда итальянцы уже зашли в менеджмент, этот список полностью расчистился и 170 миллионов были выплачены. А пока мы вынуждены были согласиться с этими специфическими и с другими, довольно стандартными, требованиями. Одним словом, мы договорились по деталям и уже имели на руках согласованные тексты документов.

Работа над юридической частью завершалась где-то в конце октября, потом выполнялись conditions precedent (предварительные условия), несложные, но тоже требовавшие времени, в том числе это было получение всех необходимых разрешений на вход нового акционера и прочее. Так получилось, что последние формальности были пройдены уже в десятых числах ноября, а 13 ноября 2007 года у Булата Джамитовича был юбилей – пятьдесят лет, и мы не могли удержаться от соблазна попросить итальянцев, чтобы платеж прошел именно в день его рождения, просто не могли! Тем более что это получалось. Похихикав, итальянцы согласились, и ровно 13 ноября деньги были выплачены, сделка успешно закрылась.

Как вы помните, на той исторической встрече на курорте Сарыагаш было решено двигаться сразу двумя курсами. Параллельно прямой продаже мы прорабатывали второй маршрут – IPO в Лондоне. И это был вариант, который мы не скрывали, в отличие от первого, и даже наоборот, на всех наших традиционных пресс-конференциях всегда его озвучивали. Мы организовали небольшой публичный тендер по выбору ведущего менеджера, и по его результатам мандат был выдан американскому инвестиционному банку Merrill Lynch.

Началась активная подготовительная работа, они тоже провели due diligence и оценку АТФБанка и где-то в марте-апреле 2007 года показали нам предварительные условия, на которых, как им казалось, может состояться удачное IPO. Естественно, нас интересовала только одна цифра, так вот, Merrill Lynch считали, что размещение пройдет успешно, если банк будет оценен приблизительно в три book value.

Как раз в это же время в рамках прямой продажи мы уже видели, что за нас могут дать гораздо больше, немного подождали и, когда все процедуры по продаже банка нельзя уже было замалчивать, от IPO отказались. Естественно, мы отменили мандат Merrill Lynch, и они сильно на нас обиделись. Что поделать, такова жизнь. Зато этот отвлекающий маневр сыграл свою положительную роль, потому что нам никто не задавал никаких вопросов в процессе подготовки к продаже, все думали, что действия, которые мы производим, имеют своей целью именно IPO.

Итак, деньги были получены, и поздней осенью 2007 года UniCredit Bank вступил в права законного собственника.

Отпраздновать это дело приехали из J.P. Morgan, и они нам привезли очень интересную таблицу. Из нее следовало, что в 2007 году состоялось достаточно большое количество операций по слиянию и приобретению финансовых институтов в Восточной Европе. При этом наша сделка показала лучший результат и стала знаковой в тот год: самая высокая оценка, в пять «буков», была достигнута именно при продаже АТФБанка банку UniCredit. Такой вот интересный факт.

Тимур Исатаев

: Если вы обнаружили ошибку или опечатку, выделите фрагмент текста с ошибкой и нажмите CTRL+Enter
215306 просмотров
Поделиться этой публикацией в соцсетях:

Орфографическая ошибка в тексте:

Отмена Отправить