Трансформация через капитал: подготовка к стратегическим инвестициям в РК

В последние годы в Казахстане наблюдается рост активности со стороны отечественных и международных инвесторов. Геополитические изменения и глобальная перекройка логистических и торговых маршрутов делают Центральную Азию привлекательным регионом. Казахстан, находясь на пересечении крупнейших рынков Китая, России и Европы, открывает инвесторам перспективы не только в области транзита, но также в аграрном секторе, неф­техимии, металлах и обрабатывающих отраслях. Дополнительными преимуществами являются относительно низкая стоимость электро­энергии, доступная инфраструктура в отдельных регионах и последовательная государственная политика по поддержке инвестиционных проектов.

По мере того, как Казахстан продолжает переход от ресурсозависимой экономики к более диверсифицированной и инновационной модели, частные предприятия всё чаще сталкиваются с задачами, которые требуют потенциала, выходящего за рамки их текущей модели и органического роста. Изменение среды стимулирует рост спроса на сложный капитал (smart money, или value), где главный вклад инвестора существенно больше, чем просто деньги.

Стратегические инвестиции: больше, чем капитал

Тема привлечения стратегических инвесторов всё чаще поднимается в повестке казахстанского бизнеса, особенно по мере выхода компаний на стадии масштабирования. В отличие от заемных средств, мотивация стратегического партнерства заключается не только в привлечении капитала, но и в доступе к отраслевым компетенциям, технологиям и управленческим ноу-хау, способным обеспечить качественный скачок в развитии. Это не альтернатива кредитованию, а принципиально иной вектор, ориентированный на трансформацию. Те, кто ранее привлекал венчурное финансирование, могут рассматривать стратегические инвестиции как логичный следующий этап и возможный сценарий выхода. В условиях бизнес-среды Казахстана, где сохраняются такие системные ограничения, как низкая рыночная эффективность, технологическое отставание, зависимость от третьих стран в вопросе логистики сырьевых товаров при экспорте и слабая проработка альтернативных маршрутов до конечного потребителя, ограниченный доступ к морским путям и барьеры при выходе на международные рынки, привлечение стратегического инвестора может стать драйвером развития сразу по нескольким векторам.

Стратегическим инвестором может выступать как иностранная, так и казахстанская компания — для целей вертикальной интеграции, выхода в новые сегменты или развития собственной экосистемы. Иностранные корпорации в зависимости от специфики сектора могут выйти на рынок Казахстана через запуск проекта с нуля (greenfield) или приобретение долей в местных компаниях, опираясь на их операционную базу и локальные компетенции. Один из примеров удачной, на наш взгляд, стратегической инвестиции в brownfield — сделка Lotte и Rakhat: инвестор получил доступ к производственной площадке и бренду, усилив бизнес через технологии, дистрибуцию и региональный масштаб. В таких партнерствах снижение рисков достигается за счет сочетания локального опыта и международной экспертизы.

Партнерства внутри экосистем также могут усиливать синергию между бизнесами, как в случае с Freedom Holding, где интеграция брокерского, банковского, страхового и IT-направлений позволила создать единую среду для клиента, повысить его ценность и снизить стоимость привлечения, одновременно усилив конкурентные позиции.

Инвестиционный процесс: этапы, ожидания и риски

Путь привлечения инвестора обычно имеет несколько этапов, каждый из которых требует специальной документации, согласования с заинтересованными сторонами и консультационной поддержки.

Этап 1. Внутренняя подготовка

Ошибочно считать, что инвес­тиционный процесс начинается с презентации или встречи с потенциальным инвестором. При продуманном подходе всё начинается задолго до этого — с глубокой диагностики внутренней структуры бизнеса.

Прозрачность собственности и корпоративной структуры.

Непрозрачное владение (номинальные владельцы, доли на родственников, устные договоренности) снижает доверие и создает юридические риски.

Что важно:

• провести юридический аудит структуры;
• формализовать договоренности;
• актуализировать уставные документы и корпоративные регламенты.

Финансовая отчётность: полнота, корректность и автоматизация

Компании с неструктурированной или двойной отчетностью рискуют потерять интерес со стороны инвесторов. Отсутствие прозрачных ОПиУ, баланса, ОДДС (по МСФО или НСФО) — это тревож­ный сигнал.

Рекомендуемые действия:

• перевести учет на прозрачную систему;
• подготовить отчетность минимум за три года;
• формализовать и поставить на баланс все критически важные, но не учтенные активы;
• разработать реалистичную финансовую модель.

Операционная зрелость и автоматизация

Компании, где бизнес держится на одном человеке, где нет формализованных процессов, а учет ведется вручную, воспринимаются как высокорисковые объекты.

Что важно:

• описать ключевые процессы и зоны ответственности;
• определить необходимость и, где критично, внедрить ИТ-системы (CRM, ERP, 1С, BI);
• оценить степень зависимости от собственника и снизить ее;
• описать ключевых людей и их компетенции.

Правовое соответствие

Отсутствие базовой правовой инфраструктуры — один из главных факторов, способных сорвать сделку на раннем этапе. Инвестору важно видеть юридически оформленные договоры, лицензии и зарегистрированные права на интеллектуальную собственность — это основа правовой чистоты актива и снижения рисков при структурировании.

Проверьте:

• действующие договоры с ключевыми контрагентами (поставщики, клиенты, подрядчики, дистрибьюторы);
• подтвержденные права на ИС: товарные знаки, домены, патенты, ПО, результаты НИОКР, техническая документация;
• все необходимые лицензии и разрешения, особенно в регулируемых отраслях;
• актуальные учредительные документы и внутренние регламенты;
• договоры с ключевыми сотрудниками, включая условия по ИС и конфиденциальности.

Стратегическое видение бизнеса

Угол зрения на стратегию зависит от типа инвестора. Для финансовых инвесторов (например, фондов), которые сохраняют управление за текущей командой, четкий план развития — ключевой элемент инвестиционного предложения.

Важно показать:

• прогноз продаж на три-пять лет и ключевые шаги, ведущие к этому росту: запуск новых продуктов, расширение команды / присутствие на рынках, модернизация;
• меры по управлению эффективностью операций, P&L и денежных потоков, прогнозы;
• потребность в инвестициях и их распределение по целям.

Если инвестор стратегический и планирует контроль, на первый план выходит соответствие компании его стратегическим целям, способность встроиться в его долгосрочную модель — важны управляемость, гибкость и масштабируемость.

Этап 2. Формирование инвестиционного предложения

После подготовки бизнеса формируется инвестиционное предложение — не просто запрос на капитал, а стратегия партнерства.

Цель привлечения

Инвестор должен понимать, на что пойдут средства: расширение производства, выход на экспорт, цифровизация, запуск новых направлений или рынков (например, ЦА или ЕС).

Подготовка материалов

Инвесторы ожидают профессиональных материалов для изучения возможностей вашего бизнеса.

Стандартный пакет документов:

• тизер (1–2 стр.): ключевые метрики, суть бизнеса;
• информационный меморандум (20–40 стр.): стратегия, финансы, команда, рынок;
• финансовая модель (два-три сценария развития, NPV, IRR и другие метрики);
• индикативное изменение рыночной капитализации, мультипликаторы выхода (преимущественно для фондов).

Работа с инвесторами и road show

Недостаточная проработка профиля инвестора — одна из самых распространенных ошибок на старте. Компании часто ограничиваются кругом личных или деловых контактов, не проводя системный анализ, какого именно инвестора они ищут, какую роль он должен играть — финансовую, операционную, технологическую, какие цели преследуются в сделке. После формулировки цели вторым шагом может быть анализ отрасли: кто ключевые игроки, кто соответствует вашей цели, для кого есть потенциальная синергия, кому может быть интересен ваш бизнес. Только после этого имеет смысл выстраивать целенаправленную коммуникацию с инвесторами.

Инструменты поиска:

• Kazakh Invest и AIFC как платформы первичного контакта;
• участие в тематических мероприятиях;
• поддержка M&A-консультантов, бутиков и инвестиционных банков.

Этап 3. Due diligence: проверка реальности

Если интерес инвестора достиг стадии обсуждения условий, начинается один из самых чувствительных этапов — комплексная проверка (due diligence).

Финансовые и налоговые аспекты

Здесь выявляется всё: задолженности, агрессивное налоговое планирование, фиктивные расходы, неучтенные обязательства. Обнаруженные несоответствия могут привести к снижению оценки или отказу от сделки.

Финансовые и налоговые риски

• забалансовые обязательства и скрытые долги;
• агрессивное налоговое планирование;
• несоответствие между отчетностью и фактическими денежными потоками;
• сделки со связанными сторонами;
• сделки на нерыночных условиях;
• потенциальные доначисления при налоговой проверке.

Что подготовить:

• подтвержденные финпоказатели и расшифровки долгов, обязательств и начислений;
• детализированные данные о движении денежных средств по основным статьям;
• готовность предоставить доступ к бухгалтерской базе (например, 1С) после подписания NDA и NBO (Term Sheet) с индикативными условиями сделки;
• предварительное согласование с инвестором условий доступа к информации, включая объем, формат и сроки;
• определение допустимых уровней отклонений по ключевым показателям, при превышении которых возможен пересмотр условий сделки.

Уточнение: если due diligence, проводится за счет инвестора, то Term Sheet обычно предполагает эксклюзивность на определенный срок. Компания должна обеспечить прозрачность и оперативность предоставления данных.

Юридические и корпоративные риски

Проработанность договоров с поставщиками и покупателями, чистота прав на ИС, споры с контрагентами, соблюдение корпоративных процедур.

Ключевые проблемы:

• отсутствие письменных решений собраний участников;
• отсутствие договоров;
• незарегистрированные товарные знаки, отсутствие правоустанавливающих документов по активам;
• споры, по которым нет документов или договоренностей.

Операционные и коммерческие риски:

• зависимость бизнеса от собственника или узкого круга ключевых сотрудников;
• отсутствие формализованных процессов, должностных инструкций, KPI и регламентов;
• недостаточный уровень управленческого контроля и слабая масштабируемость операционной модели;
• ограниченная клиентская база и высокая зависимость от одного или нескольких крупных контрагентов;
• уязвимость бизнес-модели к рыночным или операционным шокам (например, ценовая волатильность, сбои поставок, изменения в регулировании);
• недостаточная зрелость HR-процессов: отсутствие систем найма и мотивации, оценки, удержания и развития персонала.

ESG-практики критичны в отраслях с высоким экологическим следом. Проверяется соответствие экологическим стандартам, а также условиям труда, политикам гендерного равенства и устойчивого управления.

Все вышеперечисленные риски не обязательно «ломают» сделку, но почти всегда ведут к:

• пересмотру оценки бизнеса;
• изменению структуры сделки;
• затягиванию сроков переговоров.

Этап 4. Структурирование сделки

Даже если due diligence пройден успешно, сделка может «застрять» на этапе обсуждения юридических условий.

Сложности на этапе структурирования:

• разногласия по оценке бизнеса и условиям оплаты, разделению управленческих прав и контрольных функций;
• согласование механизмов обратного выкупа, опционов и защиты от разводнения и прочих дополнительных условий;
• эмоциональные барьеры «потери контроля».

Основные документы и условия

Инвестиционная сделка оформляется через ряд документов и юридических соглашений: Term Sheet, договор о намерении, SPA (договор купли-продажи акций), SHA (соглашение акционеров).

Регуляторные требования

В отдельных секторах со стратегическим значением, таких как недропользование, телекоммуникации, транспорт и СМИ, действуют ограничения на долю иностранного участия, особенно контрольную. Для сделок в этих сферах требуется согласование с госорганами и соблюдение специальных условий, включая получение разрешений или заключение инвестиционных соглашений. Также есть возможность заключить инвестиционное соглашение через Kazakh Invest с получением преференций.

Этап 5. Постинвестиционный период: рост под контролем

Подписание сделки — это не конец, а начало совместной работы. Инвестор будет ждать дисциплины, отчетности и выполнения заявленных целей.

Корпоративное управление

Избрание СД или наблюдательного совета, контроль бюджета, процедуры внутреннего контроля — новые реалии для многих казахстанских компаний.

После сделки инвестор ожидает трансформаций:

• внедрение новых стандартов управления;
• назначение наблюдательного совета;
• пересмотр оргструктуры и KPI;
• переход к регулярной отчетности по ключевым финансовым и нефинансовым показателям и бюджетированию.

Инвестор может помочь в масштабировании — новых рынках, производстве, HR. Однако компания должна быть готова к изменению управленческой культуры от интуитивного ручного управления к системной модели.

Вывод

Привлечение стратегического инвестора — сложная, ресурсоемкая и зачастую трансформационная задача. Оно требует высокой степени внутренней согласованности, готовности к нормативно-правовому регулированию и долгосрочного видения. Однако для компаний, способных сотрудничать с такими партнерами, вознаграждение может быть значительным — оно измеряется не только притоком капитала, но и конкурентоспособностью, устойчивостью и позиционированием на рынке.

Для казахстанских компаний, особенно работающих в масштабируемых отраслях или на глобально значимых рынках, умение четко сформулировать и реализовать инвестиционную стратегию становится ключевым фактором успеха.

Команда Baker Tilly успешно работает в Казахстане уже более девяти лет и готова оказать профессиональную поддержку как таргетам, так и инвесторам на всех этапах инвестиционного процесса.